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最高法院第三巡回法庭:“新型商事案件”裁判要旨汇总

2023-11-07 09:15:39   来源:    点击:
一、商事独家销售代理合同的认定及违约责任分担
参考案例:上海飞蕾科技有限公司诉富士医疗器材(上海)有限公司、富士胶片(中国)投资有限公司合同纠纷案-最高人民法院(2018)最高法民再82号
裁判观点:独家代理合同是当前商事活动中较为常见的代理关系,但如何认定独家代理合同的法律性质以及如何区分商事代理与普通民事代理之间的异同,在司法实践中并没有深入的探究及对比适用。独家代理合同不同于一般的民事代理,除具有民事代理的一般特征外,其在身份限制、期间限制、地域限制以及违约责任认定方面均有其特殊性。因此,在商事独家代理合同纠纷处理过程中,更应当强调当事人意思自治,严格遵守双方合同义务,并结合具体代理事项的特征来认定双方违约责任。
 
二、原董事提起确认公司决议无效之诉应当与案件有直接利害关系
参考案例:许某宏诉泉州南明置业有限公司、林某哲与公司有关的纠纷案--最高人民法院(2017)最高法民终18号
裁判观点:1.人民法院应当根据公司法、公司法司法解释(四)以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉,人民法院应当依据『中华人民共和国民事诉讼法』第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
2.公司法意义上的董事会决议,是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序,就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件,不构成公司法意义上的董事会决议,亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
 
三、资本公积金属于公司资产,无正当理由转出后,应认定属于抽逃出资,理应予以返还
参考案例:银基烯碳新材料集团股份有限公司与连云港市丽港稀土实业有限公司、李某沛、李某、狄某廷公司增资纠纷案--最高人民法院(2018)最高法民终393号
裁判观点:银基公司是一家上市公司,丽港公司是一家普通民营企业。双方签订『增资合同』,丽港公司据此可以引入银基公司的资金扩大生产、促进公司业务的发展,银基公司则期望从丽港公司的业务发展中获得可观的利润分配。双方虽签订『增资合同』就相关权利义务进行了明确,但实际履行过程中银基公司处于种种原因考虑,并未将其应支付的1.5亿元资本公积金交由丽港公司实际控制利用,而是通过『资金往来框架协议』的方式将转给丽港公司的1.5亿元款项又回转至银基公司控制之下。该行为应认定为抽逃出资的行为。不论从公司法还是合同法角度分析,涉案被转出的1.5亿元资本公积金均应返还丽港公司。
 
四、在法律没有特别规定的情况下,人民法院应依据银行账户名称认定银行账户内存款的所有权人
参考案例:林甲诉何某飞案外人执行异议之诉案--最高人民法院(2018)最高法民申884号
裁判观点:货币作为特殊的动产及种类物,自交付时所有权即发生转移。在法律没有特别规定的情况下,人民法院应依据银行账户名称认定银行账户内存款的所有权人。非银行账户户主即便实际控制了该银行账户,也不影响银行账户内存款的所有权归属。

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